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1930年代,北平。地下抗日组织成员李公子(赵小锐 饰)因为职业关系,认识了圣安娜舞厅的头牌舞女林若青(王艳平 饰)。抗战爆发后,李公子奉命去了前线,林则随逃难人流去了上海,在维纳斯舞厅重操旧业。李公子又一次出现在她面前,让她鼓起了生活勇气,不料惊喜转舜即逝。上海沦陷后,林为了好姐妹遗孤小茜开始信佛。一个偶然机会他结识了汉奸丁默村(陈道明 饰),锄奸小组付先生找到她,要她协助除掉丁,李公子也在锄奸小组,然而丁狡兔三窟,行动失败,李公子也惨死枪下。抗战胜利后,国民党接管了上海,已长大成人的小茜也做了舞女。国民党当局为一已之私下令关闭舞厅,失去饭碗的舞女们冲进市政府......
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